2021年深圳私募基金公司這些問題不處理，將納入私募”黑名單“

日前，中國證監(jiān)會深圳證監(jiān)局發(fā)布了第二批私募“黑名單”。這份名單上涵蓋了75家“問題”私募，分別從“觸碰監(jiān)管底線”、“涉嫌犯罪”、“失聯(lián)”、“未按要求提交法律意見書”等情形對這些私募機構進行區(qū)分和歸納，并提醒廣大投資者注意投資風險，遠離違規(guī)機構，避免財產損失。

從該名單中的私募基金機構類型來看，大部分為私募證券投資基金，但不乏多家創(chuàng)業(yè)投資基金。而從這些私募基金的問題類型來看，“失聯(lián)”和“未按要求提交專項法律意見書”的機構占比，二者合計占這份名單企業(yè)數(shù)量的六成以上。本次被納入名單的私募基金管理人相關事由主要包括5類：

1.在異常經營情形下未按要求提交專項法律意見書被中基協(xié)強制注銷私募基金管理人登記

2.因失聯(lián)被中基協(xié)強制注銷私募基金管理人登記

3.因不能持續(xù)符合管理人登記要求被中基協(xié)公告注銷

4.因觸碰監(jiān)管底線情形被采取監(jiān)管懲戒措施

1、在異常經營情形下未按要求提交專項法律意見書被中基協(xié)強制注銷私募基金管理人

根據協(xié)會2018年3月發(fā)布的《關于私募基金管理人在異常經營情形下提交專項法律意見書的公告》，私募基金管理人及其法定代表人、高管、實際控制人或主要出資人如果出現(xiàn)以下情形，可能影響私募管理人持續(xù)符合登記規(guī)定時，應當向協(xié)會提交專項法律意見書：
（一）被公安、檢察、監(jiān)察機關立案調查的；（二）被行政機關列為嚴重失信人，以及被人民法院列為失信被執(zhí)行人的；（三）被證券監(jiān)管部門給予行政處罰或被交易所等自律組織給予自律處分，情節(jié)嚴重的；（四）拒絕、阻礙監(jiān)管人員或者自律管理人員依法行使監(jiān)督檢查、調查職權或者自律檢查權的；（五）因嚴重違法違規(guī)行為，證券監(jiān)管部門向協(xié)會建議采取自律管理措施的；（六）多次受到投資者實名投訴，涉嫌違反法律法規(guī)、自律規(guī)則，侵害投資者合法權益，未能向協(xié)會和投資者合理解釋被投訴事項的；（七）經營過程中出現(xiàn)《私募基金登記備案問答十四》規(guī)定的不予登記情形的；（八）其他嚴重違反法律法規(guī)和《私募基金管理人內部控制指引》等自律規(guī)則的相關規(guī)定，經營管理失控，出現(xiàn)重大風險，損害投資者利益的。
從過往案例來看，上述第六條“多次受到投資者實名投訴”是絕大部分私募基金管理人收到協(xié)會下發(fā)《關于要求限期提交專項法律意見書的通知》的導火索。協(xié)會下發(fā)此通知后，會要求機構在收到通知之日起3個月內，委托律師事務所出具專項法律意見書，并寫明專項核查事項，要求律師出具明確的性意見。律師還需要對該私募管理人的整體問題進行核查，并逐項發(fā)表明確的性意見。

2、因失聯(lián)被中基協(xié)強制注銷私募基金管理人登記

深圳私募基金管理人要注意，從正常到失聯(lián)被注銷，只有短短3步！

       1、如果協(xié)會在自律核查中通過AMBERS平臺中登記的固定、手機號碼、電子郵件等聯(lián)系方式無法與私募管理人取得有效聯(lián)系，將會發(fā)布疑似失聯(lián)私募機構公告；

2、公告發(fā)出后5個工作日內仍未與協(xié)會聯(lián)系的私募機構，會被認定為失聯(lián)機構，并予以公示；

3、公示滿三個月后且未主動聯(lián)系協(xié)會并提供有效證明材料的私募基金管理人，協(xié)會將注銷其登記。

管理人需注意保持AMBERS系統(tǒng)內的聯(lián)系郵箱、聯(lián)系暢通（設置了主要聯(lián)系人之后可增加一個備用聯(lián)系人）。一旦被公示列入失聯(lián)機構，要及時準備好相關證明材料與中基協(xié)取得聯(lián)系，以盡快恢復正常狀態(tài)。對于中基協(xié)開展的自律核查，管理人也要積極配合，一旦郵件、短信或AMBERS系統(tǒng)內收到核查通知，要在截止日之前準備好相關材料及時報送。

提醒深圳私募基金公司的管理人一定要注意合規(guī)操作，在失聯(lián)的情況下，準時去變更信息，避免被納入黑名單。

4.涉嫌犯罪進入刑事追責程序登記

下面就對本次名單中涉及的主要事由，從法規(guī)、注意事項方面為大家作一個梳理，涉嫌違法就不分析了。