杭州注冊公司代理記賬·非上市公司的國有股東股權(quán)比例變動方式

（一）公開掛牌交易

適用于國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非國有經(jīng)濟成分。在工商局辦理股權(quán)變更登記前，要完成凈資產(chǎn)審計、資產(chǎn)評估、資產(chǎn)評估報告?zhèn)浒富蚝藴?zhǔn)、產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌、產(chǎn)權(quán)交割等程序。原典紀(jì)法律評論（公眾號：原典紀(jì)法律評論）認(rèn)為：在實施中要注意以下幾點：

1、凈資產(chǎn)審計的范圍

根據(jù)上海市國資委《上海市國有企業(yè)一般股權(quán)變動事項財務(wù)審計工作規(guī)則》和《上海市國有企業(yè)改制財務(wù)審計管理暫行辦法》，企業(yè)改制的審計范圍是三年加一期的財務(wù)報表；一般股權(quán)的審計范圍為二年加一期的財務(wù)報表；無償劃轉(zhuǎn)或協(xié)議轉(zhuǎn)讓的審計范圍為一年加一期的財務(wù)報表。

2、評估報告?zhèn)浒?核準(zhǔn)

評估報告的有效期為一年，必須在有效期屆滿前6個月轉(zhuǎn)報備案/核準(zhǔn)部門，涉及房地產(chǎn)資產(chǎn)的評估報告在評估基準(zhǔn)日后4個月內(nèi)必須轉(zhuǎn)報。市屬一級單位批準(zhǔn)的經(jīng)濟行為涉及的資產(chǎn)評估項目由市屬一級單位備案；上海市政府批準(zhǔn)的重大經(jīng)濟事項涉及的評估項目由市國資委核準(zhǔn)；由市國資委批準(zhǔn)的經(jīng)濟行為涉及的資產(chǎn)評估項目由市國資委備案。

3、進場交易

國有股權(quán)出讓的，必須在聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌20個工作日，如果只有一個符合條件的意向受讓人，則直接進行產(chǎn)權(quán)交割。如果產(chǎn)生2個及以上的符合條件的意向受讓人，則進入競價程序，產(chǎn)生終的受讓人，再進行產(chǎn)權(quán)交割。

4、受讓非國有股權(quán)

國有企業(yè)如果受讓非國有股權(quán)，必須進場交易，但該非國有股權(quán)無需公開掛牌20個工作日，在場內(nèi)直接完成產(chǎn)權(quán)交割。

（二）協(xié)議轉(zhuǎn)讓

適用于國有經(jīng)濟成分之間的股權(quán)變動。國務(wù)院國資委《關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項的通知》，上海市國資委《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)(股權(quán))管理有關(guān)事項辦理程序及報批材料指引》等文件對“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”的范圍、批準(zhǔn)權(quán)限以及上報程序等做了規(guī)定，為國資之間跨集團、跨地區(qū)、跨系統(tǒng)的資產(chǎn)重組整合提供了政策依據(jù)。

“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”的特點是：

1、程序相對簡化。采用“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”的方式，只需要前述步驟中的1和5。步驟3資產(chǎn)評估不是必要程序，交易雙方根據(jù)實際情況決定是否需要對資產(chǎn)進行評估。經(jīng)雙方同意，可以以標(biāo)的企業(yè)近一期的審計報告代替凈資產(chǎn)審計。

2、減少風(fēng)險。采用“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”方式的項目大多數(shù)是為了適應(yīng)國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和國有企業(yè)戰(zhàn)略性重組的需要，無需公開掛牌，避免了股權(quán)旁落的可能，確保了這些方案的順利實施。

3、降低費用。根據(jù)項目的實際情況，可能只發(fā)生凈資產(chǎn)審計、資產(chǎn)評估的費用，或者是都不發(fā)生費用，而產(chǎn)權(quán)交易費用計費方法不同于公開掛牌交易的項目，費用相對較低。

4、節(jié)省時間。節(jié)省了審計、評估、公開掛牌20個工作日等的時間，節(jié)約了時間成本。

5、批準(zhǔn)權(quán)限。目前只有省級、直轄市國資委具有批準(zhǔn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的權(quán)限。

（三）無償劃轉(zhuǎn)

這個方法適用于國有企業(yè)集團內(nèi)部下屬企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，如解決歷史遺留問題，完成主輔分離以及集團內(nèi)資產(chǎn)重組等。國務(wù)院國資委先后發(fā)布了《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引》等辦法，上海市國資委印發(fā)《上海市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)暫行辦法》、這些規(guī)定為國有企業(yè)集團采用“無償劃轉(zhuǎn)”提供了政策依據(jù)。國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，指企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在政府機構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨資公司(企業(yè))及其他國有產(chǎn)權(quán)主體之間的無償轉(zhuǎn)移。

“無償劃轉(zhuǎn)”的特點是：

1、簡化程序。采用“無償劃轉(zhuǎn)”的方法，涉及前述步驟中的1，即凈資產(chǎn)審計，股權(quán)的交割不進入產(chǎn)權(quán)交易中心，而是通過辦理國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記證的變更即可。

2、減少風(fēng)險。采用“無償劃轉(zhuǎn)”的方式大多數(shù)是為了解決一些歷史遺留問題，或理順企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)關(guān)系，并不是真正的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。如果“公開掛牌”，股權(quán)受讓方存在不可控性。無償劃轉(zhuǎn)則排除了這些干擾，使國有企業(yè)能順利完成既定目標(biāo)。

3、降低費用。只發(fā)生審計費用，省去了評估費和產(chǎn)權(quán)交割費用，而辦理產(chǎn)權(quán)登記變更手續(xù)是屬于國資體系內(nèi)部的管理范疇，不發(fā)生費用。

4、節(jié)省時間。無需資產(chǎn)評估，節(jié)約了工作時間，無需公開掛牌，節(jié)約了20個工作日掛牌的時間。

5、注意事項。產(chǎn)權(quán)的變動發(fā)生在一個企業(yè)集團內(nèi)部，對于劃出方、劃入方以及標(biāo)的企業(yè)來說，他們是獨立法人，股權(quán)被無償劃轉(zhuǎn)，依附在股權(quán)上的權(quán)利和義務(wù)也被轉(zhuǎn)移，對企業(yè)外部的債權(quán)人，債務(wù)人等會發(fā)生影響，應(yīng)在事先做好分析判斷，尤其是劃出方企業(yè)被無償劃轉(zhuǎn)后形成負(fù)的凈資產(chǎn)的情況，一般暫停劃轉(zhuǎn)，或用其他資產(chǎn)予以補足。同屬一個集團，但仍需完成各自的內(nèi)部決策程序、簽訂劃轉(zhuǎn)協(xié)議、涉及職工安置的完成職工安置方案。

6、批準(zhǔn)權(quán)限。市國資委直屬的企業(yè)集團具有該權(quán)限，批準(zhǔn)文件抄送市國資委即可。

“無償劃轉(zhuǎn)”在實踐中的一些運用：

1.解決歷史遺留問題

在老公司法框架下，有限責(zé)任公司出資者必須有2個以上股東。同一集團內(nèi)的企業(yè)采用交叉持股的方式來滿足這一條件。這些交叉持股的企業(yè)，其中的參股股東實際并不履行股東職責(zé)，也不參與分紅，只是名義上的股東，這給標(biāo)的企業(yè)的日常管理帶來諸多不便。隨著新公司法的頒布實施，允許一人有限公司的存在，企業(yè)不必再交叉持股。對這些交叉持股企業(yè)的股權(quán)進行無償劃撥，使其成為一人有限公司，顯示企業(yè)的真實面目，解決了歷史遺留問題。

2.企業(yè)清理工作

在清理一些殼體企業(yè)時必須先清理其名下的長期投資，才能終完成殼體企業(yè)本身的注銷。殼體企業(yè)大多是非持續(xù)經(jīng)營、停業(yè)、歇業(yè)、工商吊銷多年的企業(yè)。通過“無償劃轉(zhuǎn)”，將殼體企業(yè)的長期投資股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，對就可以對該殼體企業(yè)進行清理注銷。通過這種方式，解決了殼體企業(yè)的長期投資與正常經(jīng)營企業(yè)股東已經(jīng)名存實亡兩個問題。

3.資產(chǎn)重組

將原先分散在集團母公司、其他二、三級公司的股權(quán)全部無償劃轉(zhuǎn)至其中一個公司，將該公司由原先的一家項目公司轉(zhuǎn)型為集團內(nèi)從事某一項目的平臺，采用子公司運作模式。