企業(yè)境外上市，為什么要搭建VIE架構(gòu)？

VIE(Variable Interest Entity)，即可變利益實體，又稱“協(xié)議控制”。
指外國投資者通過一系列協(xié)議安排控制境內(nèi)運營實體，無需收購境內(nèi)運營實體股權(quán)而取得境內(nèi)運營實體經(jīng)濟利益的一種

投資結(jié)構(gòu)。
VIE架構(gòu)現(xiàn)主要用于中國企業(yè)實現(xiàn)海外上市、融資及外國投資者為規(guī)避國內(nèi)監(jiān)管對外資產(chǎn)業(yè)準入的限制。

為什么要搭建VIE架構(gòu)？

設(shè)立VIE架構(gòu)的主要原因包括：

1、實現(xiàn)境外上市：由于中國A股主板市場上市門檻過高，國內(nèi)新經(jīng)濟企業(yè)在科創(chuàng)板到來前，往往達不到在境內(nèi)交易所上市的盈利要求，漫長的上市等待期，將會是對企業(yè)現(xiàn)金流的重大考驗，極有可能致使企業(yè)喪失Z佳發(fā)展機遇，甚至失去競爭力。
于是許多公司開始謀求境外上市，VIE模式應(yīng)運而生。

2、接受國外資本投資：對于電信、科技、媒體等部分行業(yè)而言，中國政府設(shè)立了外資準入限制。
外資不能直接投資于國內(nèi)相關(guān)行業(yè)，VIE結(jié)構(gòu)卻為接受國外資本投資提供了渠道。
就理論而言，企業(yè)在境外注冊后，能夠同通過外資入股的方式來對境內(nèi)的業(yè)務(wù)經(jīng)營實體進行操控，即WOFE直接運用股權(quán)投資的手段獲取內(nèi)資公司的實控權(quán)。

3、稅收優(yōu)惠：構(gòu)建VIE架構(gòu)的公司通常設(shè)立在稅收優(yōu)惠的國家和地區(qū)，如開曼群島、百慕大等，這些地區(qū)對公司的所得稅有較低的稅率，可以享受稅收優(yōu)惠。

4、風險控制：通過VIE架構(gòu)，公司可以實現(xiàn)風險隔離，將境內(nèi)業(yè)務(wù)的風險與境外業(yè)務(wù)隔離開來，從而更好地保護境外投資者的利益。

5、獲得特權(quán)：在某些情況下，VIE架構(gòu)還可以使公司獲得一些特定的特權(quán)，如更靈活的股權(quán)結(jié)構(gòu)、更方便的融資渠道等。

如何搭建VIE架構(gòu)？

1、每個創(chuàng)始人以個人名義單獨設(shè)立一個BVI/開曼/百慕大公司

設(shè)立BVI公司主體主要是因為在BVI層面轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得，基本不用繳納任何稅收，將來創(chuàng)始人或財務(wù)投資者退出時的稅收負擔基本為零，成立簡單，高度保密;

2、所有創(chuàng)始人的BVI/開曼/百慕大公司共同成立一個離岸公司(開曼/BVI)

3、這個離岸公司和投資人共同投資成立開曼公司(VC/PE的投資款進入開曼公司)

4、由開曼公司成立香港殼公司

設(shè)立香港殼公司能更好的利用稅收優(yōu)惠政策：根據(jù)2008年1月1日起新生效的《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，在中國境內(nèi)沒有機構(gòu)場所的境外PE獲得的股息性質(zhì)的所得需要在中國繳納10%的預提所得稅(稅收協(xié)定另有優(yōu)惠的除外)。

由于大陸和香港之間有關(guān)避免雙重征稅的安排規(guī)定，對香港公司來源于中國境內(nèi)的符合規(guī)定的股息所得可以按5%的稅率來征收預提所得稅。

5、由香港殼公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨資企業(yè)(WFOE)，VC的投資款作為注冊資本金進入WFOE

6、由WFOE協(xié)議控制或購買內(nèi)資企業(yè)以達到控股國內(nèi)實體公司協(xié)議控制具體包括：《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》、《業(yè)務(wù)經(jīng)營協(xié)議》 、《股權(quán)處置協(xié)議》、 《獨 家 咨詢和服務(wù)協(xié)議》、《借款協(xié)議》 、《配偶聲明》、 《投票權(quán)協(xié)議》 等協(xié)議。

需要注意的是，VIE架構(gòu)涉及到境內(nèi)外法律、稅務(wù)等多個方面的問題，在實際操作中需要謹慎考慮，并尋求專 業(yè)人士的幫助。
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