企業境外投資，如何設計海外股權架構

海外股權架構是指境內個人或公司在境外搭建離岸公司，通過離岸公司來控制中國境內或者境外業務的架構。

搭建海外股權架構的主要目的有：境外上市；海外資本運作，比如融資、并購等；享受國內某些地區的招商引資政策；便利海外資產配置；稅務規劃；開拓境外市場等。

常見的海外股權架構有以下三種：了解更多境外投資事項，可以點擊主頁或來電咨詢騰博卞經理。

一、紅籌架構

紅籌模式是指境內公司/個人將境內資產/權益通過股權/資產收購或協議控制（VIE）等形式轉移至在境外注冊的離岸公司，通過境外離岸公司來持有境內資產或股權，Z后以離岸公司名義申請在境外交易所掛牌交易的上市模式。

紅籌架構主要有股權控制架構和協議控制架構這兩種模式。

? 1.股權控制模式：

股權控制架構先由境內公司的創始股東在英屬維京群島（以下簡稱“BVI”）、開曼群島等地設立離岸公司，利用離岸公司通過各種方式收購境內權益，Z后以該離岸公司為融資平臺發售優先股或者可轉股貸款給基金進行私募融資，Z終實現該離岸公司境外上市目的。

? 2.協議控制架構，即VIE架構：

它是指外國投資者通過一系列協議安排控制境內運營實體，無須收購境內運營實體股權而取得境內運營實體經濟利益的一種投資結構。VIE架構通常用于外國投資者投資中國限制或禁止外商投資領域的運營實體。也是境內運營實體實現境外上市常用的一種投資架構。

二、“走出去”架構

又稱“對外直接投資”。指我國企業在國外及港澳臺地區以現金、實物、無形資產等方式投資，并以控制境外企業的經營管理權為核心的經濟活動。

如巨輪股份股權架構就采用了多層股權架構，主要是由于：便于境外融資和資本動作、方便未來的投資退出、基于稅務的考量等。

一般設置三層架構：頂層架構、中間架構和底層架構。

? 1.頂層架構：

在走出去架構中，頂層架構一般注冊在稅務天堂。比如開曼群島、百慕大、巴哈馬、荷屬安的列斯、英屬維爾京群島等。

? 2.中間架構：

為了打擊全球bishui，凡在被列入黑名單的離岸地注冊公司（比如開曼群島、BVI等地），歐盟國家、美國和OECD成員國將會實施更強有力的反bishui監管和限制措施?！白叱鋈ァ逼髽I會考慮在頂層架構下（即在第二層至第三層）加入中間層架構。這些中間層公司一般會選擇“稅制比較規范透明但不是明顯的低稅國、稅收協定較多、協定優惠稅率較低且對受益人限制較少、法制寬松但規范”的國家和地區。比如：荷蘭、盧森堡、比利時、愛爾蘭和瑞士等。

? 3.底層架構：

“走出去”企業搭建底層架構時（第四層至第五層），通常會選擇有實質業務運作的國家和地區，如項目所在國。

三、返程投資架構

返程投資是指境內居民直接或間接通過特殊目的公司（Special purpose vehicle，SPV）對境內開展的直接投資活動，即通過新設、并購等方式在境內設立外商投資企業或項目（以下簡稱外商投資企業），并取得所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。

搭建返程投資架構路徑：股東——BVI公司——境內實體公司。

海外股權架構由于設立目的多樣，涉及不同國家的稅收體制，相比境內股權架構顯得更為復雜。企業家們需做好充分的了解、詳盡周密的計劃安排方可實行。