合并對價分攤資產評估

企業什么時候需要進行合并對價分攤資產評估？企業進行股權收購的時候，需要將被收購標的企業納入合并報表體系，此時，被納入的企業應當用公允價值計量，產生了合并對價分攤資產評估的需求。那么有個問題，如果收購的時候已經進行了評估，是否能用收購時候的評估報告進行做賬？答復，不可以。原因是合并對價分攤與收購時候的評估時點、評估目的、價值類型等都不一樣，不可以用收購時候的報告代替，特別是評估目的不一樣的話，會導致可辨認資產識別不到位，會對合并報表的編制帶來誤導。

與企業價值評估對象不同，合并對價分攤評估中的評估對象是合并中取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債，即可辨認凈資產，其公允價值，是指合并中取得的被購買方可辨認資產的公允價值減去負債公允價值后的余額。被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債，在符合企業會計準則第20號—企業合并第十四條規定的條件時，均應當單獨予以確認。

基于此，合并對價分攤評估中，需分別確定被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債價值，符合評估基本方法中成本法的定義要求，而收益法、市場法是將標的資產作為具有對獲利能力的資產組進行評價，無法直接確定可辨認凈資產中各項資產、負債價值。

近年來，我國并購市場蓬勃發展，無論是在交易量還是在交易額層面上均展現出巨大的上升潛力和前景。截至2017年底，A股上市公司商譽價值達到1.2萬億元。部分上市公司在非同一控制下企業合并中確認了大額商譽，商譽占合并對價的比例高達90%。形成大額商譽的可能原因之一，是上市公司未能充分識別和確認被購買方擁有的但其財務報表中未確認的無形資產，導致應確認為無形資產的金額被直接計入商譽。基于此背景，合并對價分攤（Purchase Price Allocation，縮寫為PPA），尤其是合并對價分攤為目的的評估對商譽計量的影響，受到了相關各方的極大關注，也給執業注冊會計師帶來了極大風險。

本提示僅供事務所及相關從業人員在執業時參考，不能替代相關法律法規、注冊會計師執業準則以及注冊會計師職業判斷。提示中所涉及審計程序的時間、范圍和程度等，事務所及相關從業人員在執業中需結合項目實際情況、風險導向原則以及注冊會計師的職業判斷確定，不能直接照搬照抄。

合并對價分攤資產評估中，有兩個需要特別關注的點，無形資產和整體性測試。

（一）無形資產的識別和估值

1.可辨認無形資產的識別

可辨認無形資產的識別，是無形資產確認的重點也是難點，更是潛在的風險點。隨著互聯網信息經濟時代的快速發展，無形資產的種類更加多樣，形態也更趨多元化。我們注意到，《資產評估執業準則——無形資產》中將無形資產定義為“是特定主體擁有或控制的，不具有實物形態，能持續發揮作用且能帶來經濟利益的資源”，而《企業會計準則第6號——無形資產》中將無形資產定義為“企業擁有或控制的，無實物形態的可辨認非貨幣性資產”。不難發現，會計準則和資產評估準則對無形資產的定義范圍有所差異。注冊會計師應該與評估師充分討論可辨認無形資產的合理性和充分性，注冊會計師也應當提示企業管理層關注對無形資產特別是之前被收購方報表中未予確認的無形資產的辨識。

根據《企業會計準則解釋第5號》規定，非同一控制下的企業合并中，購買方在對企業合并中取得的被購買方資產進行初始確認時，應當對被購買方擁有的但在其財務報表中未確認的無形資產進行充分辨認和合理判斷，滿足以下條件之一的，應確認為無形資產：（一）源于合同性權利或其他法定權利；（二）能夠從被購買方中分離或者劃分出來，并能單獨或與相關合同、資產和負債一起，用于出售、轉移、授予許可、租賃或交換。

因強調“可辨認性”，導致非同一控制下企業合并中無形資產確認較為謹慎。如，出于謹慎考慮，一般來說，對于客戶資源或客戶關系，未結訂單或其他法定權利支持，確保企業在較長時期內獲得穩定收益且能夠核算價值的情況下，才確認為無形資產。

2.無形資產的估值

企業的無形資產，一般缺乏公開交易市場。而不同企業擁有的無形資產類別也不盡相同，這也大大增加了部分無形資產估值的難度。

無形資產的公允價值主要采用成本法、市場法、收益法等估值技術確定其公允價值。無形資產的開發成本與公允價值具有弱對應性，且市場上缺乏相同或類似的可比交易案例。實務中，無形資產估值主要還是運用收益法來完成，收益法常用的具體方法包括增量收益折現法，節省許可費折現法，多期超額收益折現法等。

在合并對價分攤的過程中，商譽是企業合并成本在取得的被購買方可辨認資產、負債之間進行分配，并考慮或有對價、遞延所得稅資產或負債影響后的剩余價值。而被購買方可辨認凈資產公允價值，是指合并中取得的被購買方可辨認資產的公允價值減去負債及或有負債公允價值后的余額。從某種程度上來說，無形資產的公允價值與商譽的價值之間存在著此消彼長的關系，且兩者在以后年度的會計處理方法也各不同。可辨認無形資產，是在其經濟壽命內分期進行攤銷，而商譽是在每年年末進行減值測試。正是由于這種后續處理差異，實務中，出于各種原因，部分被審計單位在收購后不希望做大商譽，而也有較多企業希望更多的收購溢價被分攤至商譽。對可辨認無形資產的價值進行合理的估值確認，不僅關系到當期合并報表的準確性和真實性，也會對以后年度的利潤變動造成重大影響。此點應引起注冊會計師的足夠重視。

（二）整體性測試

1.關注WARA與WACC測試方法的運用

注冊會計師應注意評估師在進行PPA相關評估時，是否采用了WARA與WACC相等的測試方法驗證各項資產、負債評估結果的合理性，以及WARA及WACC數值的得出是否具有其內在合理性。

舉例來說，在計算WARA的過程中，一般根據資產流動性不同，風險不同，取得難易程度的不同，各類資產回報率之間大體存在下述關系，即商譽回報率>其他無形資產回報率>長期和無形資產——土地使用權回報率>營運資金回報率。而WACC一般介于無形資產回報率和長期資產回報率之間。得出的結果，WACC 和 WARA一般是近似的，其相差1%之內是可以接受的。但如果差異太大，合并對價分攤很可能出現問題，例如可能存在未被辨認的其他無形資產、已被辨認的無形資產價值高估、資產回報率不合理等。

2.關注相關財務指標的合理性

對于實務操作而言，WARA與WACC在數據的得出過程中存在較多的主觀估計和不確定性，這會在一定程度上影響計量結果的準確性。根據公允價值計量的特點和合并對價分攤的要求，建議注冊會計師關注資產盈利能力、風險控制能力和發展能力三方面財務指標的合理性。

資產盈利能力一般包括對毛利率和銷售凈利率等主要財務指標的考察；風險控制能力包括對資產負債率和流動比率兩項財務指標的考察；發展能力包括對營業收入增長率和資本保值增值率兩項財務指標的考察。

例如，可選取幾家可比公司，逐年逐項比較目標公司某項財務指標與可比公司該項財務指標的均值。若結果大體相等，則可證明各項資產、負債評估結果的合理性；若結果大相徑庭，且評估師在PPA評估說明中未給予合理的解釋，則注冊會計師需質疑評估結果的合理性，尤其要關注無形資產的識別和估值過程。