（發(fā)改委新規(guī)）新加坡公司注冊(cè)及海外ODI備案指南

通常， 外國(guó)公司在新加坡從事金融服務(wù)業(yè)務(wù)沒有限制。有意開 展受管制業(yè)務(wù)活動(dòng)(如， 包括承銷證券、期貨合約交易、杠桿式 外匯交易、企業(yè)融資咨詢、基金管理、房地產(chǎn)投資信托管理、證券融資、 提供信貸評(píng)級(jí)服務(wù)、為證券提供托管服務(wù))的外國(guó)公司必須獲得新加坡金 融管理局的資本市場(chǎng)服務(wù)執(zhí)照。

　　【授予資本市場(chǎng)服務(wù)執(zhí)照的一般標(biāo)準(zhǔn)】

　　( 1 ) 資本市場(chǎng)服務(wù)執(zhí)照僅授予企業(yè)。外國(guó)公司必須在新加坡設(shè)立分 公司， 并符合金融管理局要求， 即新加坡分公司將受適當(dāng)監(jiān)管并能遵守管 轄其運(yùn)營(yíng)的所有法律和法規(guī)。

　　(2)申請(qǐng)人是信譽(yù)良好的實(shí)體， 在過(guò)去至少5年， 在擬議在新加坡開 展的業(yè)務(wù)活動(dòng)的領(lǐng)域或相關(guān)領(lǐng)域擁有良好的業(yè)績(jī)記錄。

　　(3) 申請(qǐng)人受其本國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的適當(dāng)監(jiān)管(若適用)。

　　( 4) 申請(qǐng)人符合金融管理局的要求， 其將有效、誠(chéng)實(shí)及公平地履行 其職責(zé)。

　　( 5) 申請(qǐng)人在新加坡設(shè)立實(shí)體辦事處并通過(guò)該實(shí)體辦事處運(yùn)營(yíng)。

　　(6) 申請(qǐng)人主要從事開展任何一項(xiàng)受管制活動(dòng)的業(yè)務(wù)。

　　( 7) 按照金融管理局頒布的合適及適當(dāng)人選標(biāo)準(zhǔn)指南，申請(qǐng)人、其 管理人員、員工、代表及大股東均為合適及適當(dāng)人選

　　境外投資備案(ODI)是指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱企業(yè))通過(guò)新設(shè)、并購(gòu)及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。全稱為中華人民境外投資備案。

　　通俗一點(diǎn)的講，對(duì)外投資備案就是我們國(guó)內(nèi)企業(yè)投資境外企業(yè)時(shí)，不論是新設(shè)公司、新建項(xiàng)目還是并購(gòu)股權(quán)，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權(quán)，控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理等，就需要進(jìn)行境外投資備案(ODI)。

　　如果企業(yè)境外投資涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，還需要實(shí)行核準(zhǔn)管理。

　　需要提醒的是，境外投資備案(ODI)僅針對(duì)設(shè)立的境外企業(yè)。境內(nèi)企業(yè)實(shí)行境外投資路徑上設(shè)置的空殼公司，均不在管理部門予以審核的范圍之列。境外企業(yè)開展的二次投資行為，也不在對(duì)外投資管理的范疇，不需要有關(guān)部門進(jìn)行審核。

　　一、申請(qǐng)流程

　　境外投資(ODI)備案涉及到商務(wù)部、發(fā)改委以及外匯局三個(gè)部門。

　　境內(nèi)企業(yè)股東需要向省級(jí)商務(wù)部門和省級(jí)發(fā)改委辦理ODI備案手續(xù)。商務(wù)部負(fù)責(zé)整體審批企業(yè)境外投資事項(xiàng)，為符合要求的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》。

　　發(fā)改委負(fù)責(zé)監(jiān)管企業(yè)境外投資行業(yè)流向，為滿足條件的企業(yè)頒發(fā)《境外投資項(xiàng)目備案通知書》。

　　后，外管局負(fù)責(zé)監(jiān)管外匯登記和資金出境的相關(guān)手續(xù)。備案手續(xù)完成之后，需要根據(jù)《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》，在銀行完成外匯登記手續(xù)。

　　整個(gè)流程耗時(shí)將近2-3個(gè)月，辦理成功后會(huì)得到兩份分別由商務(wù)部和發(fā)改委頒發(fā)的證書——《企業(yè)境外投資證書》和《境外投資項(xiàng)目備案通知書》。

　　需要注意的是：如果是涉及敏感行業(yè)，無(wú)論項(xiàng)目投資金額大小，一律提交商務(wù)部和發(fā)改委進(jìn)行核準(zhǔn)。

　　二、申請(qǐng)資料

　　1、境內(nèi)部分文件準(zhǔn)備包括：

　　主申請(qǐng)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，章程等注冊(cè)文件;主申請(qǐng)公司股東層面的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，章程/合伙協(xié)議等相關(guān)材料 ;審計(jì)報(bào)告，財(cái)報(bào);境外投資真實(shí)性承諾書;資金到位證明;個(gè)人完稅憑證(如需要);其他(不同部門審批要求)。

　　2、境外部分文件準(zhǔn)備：

　　對(duì)外投資交易結(jié)構(gòu)圖;境外公司注冊(cè)文件，股東注冊(cè)證書， M&A 等;項(xiàng)目公司介紹 (產(chǎn)業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍，客戶群，所持技術(shù)等等);其他投資人情況(如需要);簽署的協(xié)議 (如需要)。

　　3、投資相關(guān)文件：

　　境外投資備案申請(qǐng)表;項(xiàng)目可行性報(bào)告;項(xiàng)目DD報(bào)告;收購(gòu)項(xiàng)目情況介紹書。

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