境內(nèi)企業(yè)對外投資 ODI備案全攻略辦理流程梳理

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作為投資者，尤其是涉及到海外投資時，很多規(guī)則和概念都需要提前了解清楚，才能進(jìn)行下一步的實際操作。隨著中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，越來越多的中國企業(yè)向海外投資，在海外設(shè)立分支機構(gòu)或進(jìn)行海外收購兼并。而越來越多的外國企業(yè)也選擇投資中國，中國已經(jīng)成為雙向直接投資項下的資本凈輸出國。而不管是外投內(nèi)還是內(nèi)投外，都需要進(jìn)行備案，資金才能合法出入境。

一、境外直接投資（ODI）備案條件

企業(yè)需要滿足以下5個申請條件，即可辦理境外投資備案：

①符合“境外投資”定義

境內(nèi)企業(yè)通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。

②主體和成立時間要求

主體需要為中國境內(nèi)依法成立的企業(yè)，境內(nèi)公司蕞好成立滿1年以上，成立時間不滿一年的企業(yè)，無法提供完整的經(jīng)審計的財務(wù)報表的，一般無法通過審批部門的核準(zhǔn)或備案。

③股東背景、資金來源、投資真實性要求

無法具體說明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來源（例如：自有資金、銀行貸·款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性的，很難通過審查。

④財務(wù)要求

蕞近一年獨立第三方會計事務(wù)所出具的審計報告不能出現(xiàn)虧損；凈資產(chǎn)回報率蕞好高于5%，越高越好，資產(chǎn)負(fù)債率蕞好低于70%，越低越好。

⑤境內(nèi)主體行業(yè)不涉及敏感行業(yè)及國家

二、企業(yè)境外投資不得有以下情形：

a.危害中華人民共和國國家主權(quán)、安全和社會公共利益，或違反中華人民共和國法律法規(guī)；

b.損害中華人民共和國與有關(guān)國家（地區(qū)）關(guān)系；

c.違反中華人民共和國締結(jié)或者參加的國際條約、協(xié)定；

d.出口中華人民共和國禁止出口的產(chǎn)品和技術(shù)。

三、ODI投資限制或較難通過審批的項目類型

a.赴與中國未建交、發(fā)生戰(zhàn)亂或者中國締結(jié)的雙多邊條約或協(xié)議規(guī)定需要限制的敏感國家和地區(qū)開展境外投資；b.房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部等行業(yè)的境外投資；c.武器裝備的研制生產(chǎn)維修、跨境水資源利用、新聞傳媒；d.在境外設(shè)立無具體實業(yè)項目的股權(quán)投資基金或投資平臺，如無法說明具體資金使用計劃、資金來源（包括自有資金、銀行貸·款、募集資金等合規(guī)方式）等；e.對金融類型企業(yè)的投資；f.在二級市場購買股票的投資；g.投資資金主要來源于境內(nèi)個人或是個人理財產(chǎn)品的投資。

四、境外直接投資（ODI）備案流程

境外投資ODI備案涉及到商務(wù)部、國家發(fā)改委及外匯局三個部門。

①發(fā)改委立項

境內(nèi)企業(yè)股東需要向發(fā)改委部門申請項目，報送項目信息，境內(nèi)投資人簽署各項所需法律文件。發(fā)改委負(fù)責(zé)監(jiān)督企業(yè)境外投資行業(yè)流向，為滿足條件的企業(yè)頒發(fā)《境外投資項目備案通知書》。

②商務(wù)部審批發(fā)證

商務(wù)部負(fù)責(zé)整體審批企業(yè)境外投資事項，為符合要求的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》，企業(yè)應(yīng)在收到證書2年內(nèi)在境外開展投資。

③外匯管理局備案

外匯局負(fù)責(zé)監(jiān)督外匯登記和資金出境的相關(guān)手續(xù)，備案手續(xù)完成之后，需要根據(jù)《境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》在銀行完成外匯登記手續(xù)。銀行放外匯，外管局監(jiān)管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內(nèi)企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。

實踐中，商務(wù)主管部門與發(fā)改委的境外投資審查原則上相互獨立，不存在互為前提的情況，可以分別報送。在獲得《企業(yè)境外投資證書》以及《備案通知書》后，境內(nèi)企業(yè)方可進(jìn)行境外直接投資的外匯登記。

五、境外直接投資備案（ODI）所需材料:

①項目核準(zhǔn)申報文件（境外投資備案申請表）;

②項目申請報告;

③收購項目情況介紹書；

④項目DD報告；

⑤項目申請報告附件：

投資主體是境內(nèi)企業(yè)的，項目申請報告應(yīng)附具以下文件:

a.投資主體注冊登記證明文件（營業(yè)執(zhí)照、章程等注冊文件）;b.追溯至終實際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖;c.新經(jīng)審計的投資主體財務(wù)報表；d.投資主體投資決策文件;e.具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件;f.證明投資資金來源真實合規(guī)的支持性文件;g.境外投資真實性承諾書。

投資主體是境內(nèi)事業(yè)單位、社會團(tuán)體等非企業(yè)組織的，項目申請報告應(yīng)附具以下文件：

a.新經(jīng)審計的投資主體財務(wù)報表；

b.投資主體投資決策文件;

c.具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件;

d.證明投資資金來源真實合規(guī)的支持性文件;

e.境外投資真實性承諾書。

投資主體是境內(nèi)自然人的(境內(nèi)自然人通過其控制的境外企業(yè)開展境外投資)，項目申請報告應(yīng)附具以下文件:

a.投資主體身份證明文件;b.投資主體投資決策文件;c.具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件;d.境外投資真實性承諾書。

不知道能不能解決大家的疑惑，如果有不理解或者我沒有回答到的問題，也歡迎來提問，有時間我都會一一回復(fù)的

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