ODI備案重點材料解析（境內資金出境）

ODI備案是企業境外投資備案的簡稱，包括了發改委備案、商務廳/局/部備案、外匯管理局備案。

境外投資備案（ODI），英文全稱為Overseas Direct Investment，指國內企業、團體在經過相關部門的核準后，通過設立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業的經營管理權為核心目的投資行為。主要包括點不限于下列情形：

(一)獲得境外土地所有權、使用權等權益;　(二)獲得境外自然資源勘探、開發特許權等權益;(三)獲得境外基礎設施所有權、經營管理權等權益;(四)獲得境外企業或資產所有權、經營管理權等權益;(五)新建或改擴建境外固定資產;(六)新建境外企業或向既有境外企業增加投資;　(七)新設或參股境外股權投資基金;(八)通過協議、信托等方式控制境外企業或資產。

辦理方式
目前全國各地區基本都已實現了ODI備案的在線辦理，可登陸各地區的政務服務網站、各備案部門的官網站遞交備案申請

境外投資備案基礎材料（商委、發改委）
（1）投資主體注冊登記證明文件，即營業執照正本復印件一份，加蓋公章；
（2）投資資金來源的情況說明（商委）以及銀行存款證明；
（3）投資主體公司背景介紹；
（4）法人身份證；
（5）投資決議；
（6）上年度審計報告及新季度財務報表；
（7）境內公司的股東以及實際控制人的介紹；
（8）本次投資對應的股權認購協議中英文版本；
（9）可研報告（我司撰寫）；
（10）跨境投資股權架構圖；
（11）對外投資設立企業相關章程；

ODI申報材料
（1）境外投資備案表/申請表（商委）
（2）境外投資項目備案申請文件（發改委）
（3）境外投資真實性承諾書（商委&發改委）
（4）境外直接投資外匯登記業務申請表（銀行）

發改委申報要點

發改委發文定義“境外投資活動”：指中華人民共和國境內企業（以下稱“投資主體”）直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動。商務部及發改委的投資主體定義里涵蓋合伙企業實操處理：

? 以前商務部及省級商務廳基本不受理合伙企業提交的備案申請，目前實際情況仍需屆時咨詢具體辦理機構；

?兩部門的投資定義里均有“取得企業所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益”，理論上對于小股東的地位不明，但實操中，在境外公司參股超過10%的小股東仍舊屬于兩部門的規范范疇之內。

實操中難以通過核準/備案的常見情形：母小子大（即境內ODI主體凈資產低于擬境外投資的申請額度）、境外無真實的投資項目、當地的當年度境外投資額度已用完（潛規則，需在辦理前與相關部門確認）等。

發改委申報級別及申報類型

? 國家發改委核準制：

適用條件：企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業；

? 發改委備案制：

【適用條件】：核準制以外的投資項目；

【備案機關】：國家發改委與地方發改委（工作有劃分）；

【具體劃分】：國家發改委負責央企，含中央管理的金融企業、國務院或國務院所屬機構直接管理的企業及地方企業但中方投資額3億美元以上的境外投資項目備案，地方發改委負責 3 億美元以下的地方企業的投資項目備案。