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                五年實繳應對方法驗資 減資 墊資 實繳 報告 注銷

                驗資報告: 全國可做
                公司減資: 全國可做
                公司注銷: 全國可做
                單價: 面議
                發貨期限: 自買家付款之日起 天內發貨
                所在地: 直轄市 北京
                有效期至: 長期有效
                發布時間: 2024-01-24 00:20
                最后更新: 2024-01-24 00:20
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                我國公司法在1993年首次頒布,隨后在2005年和2013年經歷兩次重大修訂。2013年的修訂徹底確立了完全認繳制,即將注冊資本數額與繳納期限完全交由股東自主約定。

                此次通過修訂的新公司法,在堅持此前有限責任公司注冊資本認繳制的附加了5年實繳繳足的期限規定。那么,為何在10年后又迎來注冊資本認繳登記制的調整呢?

                趙旭東向《每日經濟新聞》記者表示,目前,注冊資本認繳制的實行中存在兩方面的問題,一是對注冊資本認繳制度有一些認識上的問題,把注冊資本設定當作一個沒有任何法律約束力的事情,認為資本可以自由設定、不需要承擔注冊資本下的一些法律責任。在注冊資本的設定方面就出現了一些非理性的,或者說脫離投資者實際投資能力和公司實際需要的資本數額,乃至所謂的天價注冊資本。

                二是當公司不能支付到期債務或者陷入破產的時候,就需要股東按照對注冊資本的出資承諾來承擔責任,這個時候又容易產生相應的一些爭議,引發訴訟,影響到經濟生活的穩定,而對部分投資者而言,也可能面臨尚未充分意識到的法律風險。

                “公司營業執照上記載的注冊資本太高,容易誘發一些騙人的東西。”中國人民大學法學院教授葉林向記者表示。

                記者注意到,在2013年公司法修訂后,彼時一方面引發了新登記企業“井噴式”增長,但也出現了“一元公司”“天價注冊資本”“百年認繳期限”等現象。而在2023年9月至10月,海南一連出現4家注冊資本均為9500億歐元(約合人民幣7.45萬億元)的“巨無霸”新公司,也引發各界關注。

                趙旭東也認為,此次公司法修訂并不是對注冊資本認繳制的一種否定,而是在肯定認繳制改革方向的前提下進行的一種合理、必要的修正和完善,從而既能發揮認繳制應有的促進投資和公司發展的積極作用,又能盡可能避免和防范出現上述一些負面效果,還能夠維持公司注冊資本制度的嚴肅性。

                減資是一種應對方案 但并非所有公司都適用

                新公司法第266條規定,本法施行前已登記設立的公司,出資期限超過本法規定的期限的,除法律、行政法規或者國務院另有規定外,應當逐步調整至本法規定的期限以內;對于出資期限、出資額明顯異常的,公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。也就是說,新公司法中注冊資本認繳新規溯及過往。

                “我認為新公司法對公司發展不應當有根本性的影響,如果有,可能是短時間內很多人認識上還存在一些誤解。”趙旭東表示,比如說減資問題,新公司法規定了5年繳納的期限要求,如果原來設定的注冊資本過高,投資者、股東沒有能力在短時間內繳納,那么其中一個解決方式是將注冊資本降下來。

                值得一提的是,北京大學法學院教授彭冰在“北京大學金融法研究中心”公眾號發表的文章認為,注冊資本認繳新規在存量公司的適用性上,以及要求對出資期限和出資額明顯異常的進行調整上,仍存在諸多需要明確的地方。

                公司減資還是一個與債權人保護直接相關的問題。

                “按照公司法的規定,一個公司要減資,最重要的程序就是要保護債權人,必須對外公告,履行向債權人告知的義務。”趙旭東表示,如果債務到期,需要在減資之前對債務進行清償;若未到期,也可能需要根據債權人的要求提供有效的擔保,不能單方面決定自行減資。趙旭東認為,減資方案并不適用于所有公司,如果這家公司已經有了比較大的債務,資產清償已有困難,減資自然也面臨障礙,“不是想減就能減下來的”。

                不少企業已在咨詢 新規如何落實仍待考

                企業界又是如何看待新公司法注冊資本認繳新規的?

                “之前(注冊資本)實繳時間自定,就算到期也可以自主延期,說白了注冊資本就是個空殼。”成都一家財稅服務公司人士向《每日經濟新聞》記者表示,注冊資本認繳新規已經發布,但從國家市場監督管理總局發布,到各省當地施行還需一段時間,目前影響還尚不明朗。

                如此,企業界實際上非常重視本次公司法注冊資本規定的修改。上述財稅服務公司人士向記者表示,近期前來咨詢調整出資期限或者注冊資本金額的企業并不少。“太多了,只能跟他們說靜觀其變,等當地具體公告出臺()。”

                根據上述財稅服務公司人士的說法,企業前來咨詢的問題主要集中在“5年到了能否繼續延期”。

                “不可能延長,法律都改了怎么延長呢,這(指新規)肯定會對企業有影響,最近才會出現很多(企業)自己申請減資的公告或者案例。”葉林表示。記者也注意到,近期在部分報紙上確實可以看到一些企業自己申請減資的公告。

                注冊資本認繳新規的落地無疑是一個各界關注的問題,例如,如果存量公司拒絕調整過長的認繳期限會產生什么法律后果,債權人是否有權直接要求未到期的股東提前繳納出資等。

                趙旭東向記者解釋稱,如果企業注冊資本繳納事項已到期,或者公司未能清償到期債務,并且股東有能力繳納而不繳納,那自然就違反了公司法。有關執法機關以什么樣的形式督促股東繳納、會如何監管、企業面臨怎樣的處理,公司法還沒有具體規定,執行細則還需要國務院后續制定更具體的辦法和規定。

                記者了解到,目前企業在注冊資本繳納方面本就存在一些漏洞。

                “目前來說認繳變實繳也簡單,出個承諾書證明,股東決議章程備案,便可以將認繳變為實繳。”上述財稅服務公司人士向記者表示,之前企業繳納注冊資本需要驗資,現在則不需要,直接以承諾書備案即可。

                “按照現行公司法,沒有進行驗資的法定要求,新公司法中對驗資問題也沒有規定,現在完全是由當事人自己來選擇,他愿意驗資可以驗,但法律并沒有統一的要求。”趙旭東向記者表示,如果在企業經營過程中,或者在當事人發生一些責任追究的時候,發現構成了出資不實的情況,按照公司法的規定,就要承擔出資不實的民事責任。

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