境外投資企業辦理ODI備案攻略

　　商務部國際貿易談判副代表 李詠箑：我們將持續打造“投資中國”品牌，完善外資企業圓桌會議和投訴工作機制，指導地方健全外商投資促進成效評價體系，支持各地聚焦自己的優勢領域，開展精準、透明、合規的招商引資活動，依托我國超大規模市場優勢，把更多高質量的外資引進來。中國改革開放的前沿陣地，其ODI備案流程高效透明，為企業提供了良好的政策環境。

　　一、ODI備案所需提交資料

　　(1)企業基本信息材料：包括營業執照副本、公司章程、法人代表身份證明等。

　　(2)項目相關材料：項目可行性研究報告、投資意向書、目標公司基本信息(如適用)、股權結構圖、商業計劃書等。

　　(3)財務狀況材料：企業最近三年的財務報表、審計報告、銀行資信證明。

　　(4)合規性文件：合規聲明、反洗錢聲明、反恐怖融資聲明等。

　　(5)其他可能需要的文件：根據投資項目的具體情況，可能還需要提供環保評估報告、技術轉讓協議、合資合同等。

　　所有資料中，最重要的就是項目可行性研究報告，小編為您整理了可行性研究報告的主要內容框架：

　　1.項目概述

　　清晰描述投資項目的基本信息，包括投資目的、投資地點、投資規模和預期收益等。

　　2.市場分析

　　分析目標市場的行業狀況、市場規模、競爭格局、消費者需求、法律法規環境等。

　　提供市場調研數據，包括歷史數據和預測數據。

　　3.財務分析

　　包括資金來源、投資結構、成本預算、收入預測、現金流分析、投資回報率等。

　　財務模型應該合理且有依據，確保數據準確無誤。

　　4.風險評估

　　分析項目可能面臨的政治、經濟、法律、市場、技術等風險，并提出相應的風險應對策略。

　　5.合規性審查

　　確保項目符合中國及投資國的法律法規要求，包括但不限于反腐敗、環境保護、勞工權益等。

　　6.項目實施計劃

　　描述項目的實施步驟、時間表、關鍵里程碑、管理架構和團隊配置。

　　7.環境與社會影響評估

　　分析項目對當地環境和社會可能產生的影響，以及如何減輕這些影響。

　　8.報告格式與提交

　　照相關部門的要求準備報告，通常需要包括目錄、摘要、正文、附錄等內容。

　　報告應使用正式的語言，結構清晰，邏輯嚴謹。

　　9.專家咨詢與專業服務

　　可能需要聘請具有相關經驗的法律顧問、會計師、行業分析師等專業人士協助報告的撰寫。

　　10.更新與調整

　　根據市場變化或政策調整，及時更新報告中的相關信息，保持其時效性和準確性。

　　11.保密與合規

　　在撰寫過程中，注意保護商業秘密，遵守相關法律法規關于信息披露的規定。

　　二、ODI備案資料準備細節與注意事項

　　1、確保信息一致性：所有提交的文件中涉及的企業名稱、法人代表、注冊資本等信息需保持一致。

　　2、翻譯件要求：如果提交的文件為非中文，需提供經公證的中文翻譯件。

　　3、財務資料更新：提供的財務資料應是最新的，通常不超過6個月。

　　4、合規聲明：需詳細闡述項目的合規性，包括遵守當地法律法規、國際慣例等。

　　5、專業咨詢：建議在準備階段尋求專業顧問的幫助，以確保所有材料符合要求。

　　三、企業境外投資備案流程

　　1、預審：提交初步資料，進行預審。

　　2、正式申請：通過預審后，正式提交所有必要文件。

　　3、審查：相關部門進行審查，可能包括現場核查或補充材料。

　　4、獲得備案證書：審核通過后，頒發ODI備案證書。

　　5、后續報告：投資完成后，需按照規定向有關部門提交投資完成報告。

　　四、企業在什么情況下要做ODI備案?

　　1、 國內公司需要進駐海外市場，處理業務等需要創建海外公司;

　　2、企業需要向外投資項目進行匯款，銀行則需要按照規定要求企業提供相關備案文件，才能進行匯款操作;

　　3、國內公司在海外設立的子公司，再返回國內設立外資企業，需要開設銀行外匯賬戶;

　　4、國內企業同國外公司有合作的項目或業務;

　　5、內地公司需要為海外子公司的銀行賬戶付激活款。

　　五、網上辦理地址

　　1、登錄廣東省政務服務網 ，搜索“境外投資”，點擊“中方投資額三億美元以下境外投資項目備案(涉及敏感國家和地區、敏感行業的項目除外)”在線辦理(“是否搜索 IP 所在地結果”點取消)，即可自動跳轉 到 全 國 境 外 投 資 備 案 管 理 和 服 務 網 絡 系 統辦理備案。

　　2、直接輸入網址 登錄全國境外投資備案管理和服務網絡系統，注冊用戶名審核通過后在網站填報備案并提交相關附件資料。核準類項目在系統報送國家發展改革委，備案類項目在系統報送廣東省發展改革委。

　　六、哪些情況會被監管認為異常?

　　國家在鼓勵企業合法合規出海的也加強關于企業“非理性對外投資”的監管。2016年12月6日，國家發改委、商務部、人民銀行、外匯局四部門負責人在答記者問時表示，相關部門將密切關注企業在房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等領域出現的“非理性對外投資”的傾向，以及大額非主業投資、有限合伙企業對外投資、“母小子大”、“快設快出”等類型對外投資中存在的風險隱患，建議有關企業審慎決策。

　　根據相關部門負責人在答記者問中提出的監管傾向，企業如存在以下境外投資行為，通常會被認定為存在異常情況并容易受到監管部門重點關注：

　　1.部分企業的實際境外投資項目與其境內母公司主營業務相去甚遠，不存在任何相關性;

　　2.部分企業在境外的實際投資規模遠大于投資主體，境內母公司的注冊資本，母公司財務報表反映的經營狀況難以支撐其在境外投資的子公司，即“母小子大”;

　　3.為實現境內資產迅速對外轉移出境，部分投資人設立一個“空殼公司”作為投資主體專門進行境外投資，在境內無任何其他經營活動，造成成立不足數月的企業，在無任何實體經營的情況下開展境外投資活動的現象。該投資主體在資金順利出境后可能通過減持或其他手段退出投資項目，達到“快設快出”的目的，致使投資主體的設立成為境外投資流程中的工具。

　　4.部分企業的投資款來源異常，涉嫌個人向境外非法轉移資產和地下錢莊等非法經營活動。

　　七、哪些行業會被限制境外投資?

　　根據國務院《關于引導和規范境外投資方向指導意見的通知》，明確將境外投資項目分成了鼓勵開展、限制開展和禁止開展三類情形，通過“鼓勵發展+負面清單”模式引導和規范企業境外投資方向。根據境外投資有關法律法規和政策，目前涉及到發改委審核的敏感項目行業清單沿用的是2018年3月1日公布的《境外投資敏感行業目錄(2018年版)》：

　　政策上明確了鼓勵類的境外投資項目類型，但在實際備案過程中，主管部門并未對相關鼓勵類項目開放“綠色通道”等便利程序;限制類項目因涉及敏感地區、非理性對外投資行為等情形，會增加審核/備案難度，但也并不是完全不能嘗試。

　　例如：涉及敏感行業的項目，如果符合下列兩種情形之一的，核準機關也能夠按照正常程序審批。

　　(1)該項目屬于政.府間合作項目(2)核準機關就項目征求意見的過程中，有關行業主管部門和駐外使館明確表示支持該項目。

　　建議企業結合境內主營業務的實際情況，盡量著眼于鼓勵類的境外投資項目，提高項目落地的可能性。

　　了解更多，請聯系我們。商務部將修訂《鼓勵外商投資產業目錄》，增加鼓勵的條目。落實外資企業國民待遇，保障外資企業在要素獲取、資.質.許可、標準制定、政.府.采購方面的國民待遇，并且支持內外資企業參與大規模設備更新、政.府采購等，讓更多外資企業共享中國改革開放的紅利，促進合作共贏。