ODI備案全面指南:助力企業出海

《ODI 備案全面指南：助力中國企業穩健邁向國際市場》

一、引言

隨著全球經濟一體化的深度演進，中國企業走出國門，探索海外市場，已成為推動企業轉型升級、實現可持續發展的關鍵路徑。海外投資不僅為企業開辟了新的商業機遇，更標志著中國企業逐步登上全球化的宏大舞臺。在這一進程中，境外直接投資（ODI）備案作為中國企業海外投資的法定程序，占據著舉足輕重的地位。本文旨在為廣大企業提供一份詳盡且專業的 ODI 備案指南，深入解析備案流程，揭示實務操作中的核心要點，助力企業在海外投資道路上穩健前行。

二、ODI 備案解析

（一）ODI 備案的定義

境外直接投資（ODI），全稱為 Outward Direct Investment，指的是我國企業直接在海外進行投資，或是通過其控制的境外實體，采用資產投入、權益賦予、提供資金支持或擔保等方式，實現對外國企業的所有權、管理權、經營權的獲取以及其他相關權益的拓展。在實際操作中，ODI 的主要應用場景涵蓋創立新的海外企業（綠地投資）、收購或合并現有的海外企業，以及在海外上市架構搭建過程中，機構投資者進行的跨境投資活動。這些情景充分反映了企業在全球化進程中尋求拓展和發展的關鍵途徑。

（二）ODI 備案登記流程

在境內企業開展海外投資之前，必須依照規定向相關管理機關履行 ODI 的審批和備案程序。對于涉及特定國家或地區、特定行業，或者投資金額超過 3 億美元的項目，將采用審批制度。而對于其他情況，則實行備案制度。企業需向國家發改委、商務部以及國家外匯管理局提交備案申請，具體辦理流程如下：

準備關鍵文件和信息

公司基礎資料：包括境內企業的營業執照、組織結構圖、投資資金合法來源證明、最近一期的財務審計報告、投資決議文件以及投資合同等相關文件。這些資料是評估企業基本狀況和投資能力的重要依據，確保企業具備合法合規的投資基礎和資金實力。

投資準備情況：涉及境外投資的前期準備情況說明、項目可行性分析報告等。前期準備情況說明應詳細闡述企業對海外投資項目的調研、籌備工作，包括市場分析、合作意向洽談等情況。項目可行性分析報告則需從技術、經濟、法律、環境等多方面對投資項目進行全面評估，論證項目的可行性和潛在效益。

境外公司信息：境外公司的擬定名稱、公司章程以及商業發展計劃。境外公司的名稱應符合目標國家的命名規范和相關法律法規要求，公司章程需明確公司的組織架構、股東權利義務、運營管理機制等關鍵內容。商業發展計劃應詳細規劃公司的業務范圍、市場定位、發展戰略以及預期收益等，為境外公司的運營提供明確的方向和目標。

如為并購交易：需提交盡職調查報告和資產評估報告。盡職調查報告應全面調查目標企業的財務狀況、法律合規情況、經營業績、市場競爭力等方面，為并購決策提供充分的信息支持。資產評估報告則對目標企業的資產價值進行準確評估，確定合理的并購價格和交易條件，保障并購交易的公平性和合理性。

三、實務操作要點

（一）兩委審查焦點與應對策略

審查焦點
兩委對關鍵企業的審查焦點主要集中在以下幾個方面：海外投資項目的事實依據、資金來源的真實性以及資金運用的合理性。隨著審核標準的不斷提高，地方兩委的審查愈發嚴格。企業不能僅憑借單一的海外擴張想法或初步規劃來申請 ODI 備案，必須在行動之前做好充分準備，擬定詳盡的海外投資執行方案，并預先規劃項目啟動階段的各項事宜。

應對策略
這包括規劃海外公司的結構布局，應根據目標國家的法律環境、市場需求和企業發展戰略，設計合理的組織架構，確保公司運營的高效性和靈活性。制定明確的執行時間線，明確各個階段的任務和時間節點，確保項目按計劃有序推進。詳細的投資資金分配方案，合理安排資金用途，確保資金的有效利用和安全。當地人才招聘策略或國內員工外派計劃，根據業務需求和當地勞動力市場情況，制定合理的人才招聘和調配計劃，保障人力資源的充足和穩定。以及當地業務運營的規劃，包括市場營銷策略、供應鏈管理、生產運營等方面，確保企業在海外能夠順利開展業務并實現盈利。兩委將依據企業所屬行業、目標國家以及擬投資公司的具體經營模式，對這些關鍵要素進行細致的評估。

（二）備案登記途徑選擇與考量因素

影響因素分析
企業特性、投資額度、目的地區域以及行業類別等因素會影響 ODI 備案的途徑和流程，導致所需材料和流程有所差異。不當的選擇可能會延長項目的備案周期。例如，央企及其分支機構的 ODI 備案流程與地方企業不同，其審批機構為guojiaji發改委和商務部，且在項目啟動階段就需要完成內部合規程序。判斷是否屬于央企分支機構是關鍵，通常若中央直屬企業直接或間接掌握境內企業（子公司）超過半數的表決權，或者雖未達到半數但能控制企業的運營、財務、人員和技術等重要方面，該境內企業應按照央企標準進行 ODI 備案和審批申報。地方國有企業進行海外投資前，需依據自身合規要求，獲取內部審批、董事會決議以及國資委的批準文件。

準備工作建議
在準備階段，企業應梳理組織結構，明確備案途徑，或尋求專業咨詢以保障申請流程的順利進行。通過對自身情況的全面梳理，準確判斷適用的備案途徑，避免因選擇錯誤而導致的延誤和麻煩。專業咨詢機構能夠提供準確的指導和建議，幫助企業了解最新的政策法規和審批要求，提高備案申請的成功率和效率。

（三）聯合申報的注意事項與協調要點

申報主體差異及處理方式
在多個境內企業共同參與一個海外投資項目的情況下，聯合申報時需注意申報主體的具體差異。一方面，可以由投資額占優的企業在獲得其他投資者的書面同意后，向發改委提交審批或備案申請；另一方面，控股股東在取得其他投資方的書面同意后，作為主要申報者向商務部提出審批或備案申請。實際操作中，特別是在多家境內企業共同投資于紅籌架構下的境外融資層，或是參與并購、參股境外企業時，通常由本輪投資額最高的企業以及在融資完成后持股比例最高的企業擔任主要申報者。但這兩種情況可能不盡相同，需要根據具體情況進行準確判斷和選擇。

溝通協調與文件管理
在聯合申報過程中，尤其是對于參與不同輪融資的境內投資者，在進行 ODI 備案時，必須明確主要申報者的身份，確保申報過程中的溝通和協調順暢。各企業之間應建立有效的溝通機制，及時共享信息，解決可能出現的問題和分歧。在申報完成后應及時收集和妥善保管相關的申請文件和批準證書，以備后續查詢和監管檢查。這些文件是企業海外投資合法性的重要憑證，也是企業進行后續運營和管理的重要依據。

（四）跨境協同效應提升與合規規劃

國際法律差異與應對策略
國際間法律制度的差異導致在不同國家設立公司時，會遇到組織形式、企業結構、注冊程序等方面的多樣要求。例如，在印度尼西亞，外資公司注冊需至少兩名股東；而在某些歐洲國家，外國投資者在成立公司前必須先在當地開設銀行賬戶，并預存注冊資本以供驗資。ODI 備案并非單一企業的孤立行為，它要求企業在備案前對目標國家的合規規定和實際操作有全面的了解和規劃。

專業服務機構的作用與選擇
企業必須提前進行深入的前期研究，掌握當地的法律法規及公司注冊的具體要求。對于在多個國家進行海外布局的企業而言，考慮雇傭具有國際網絡和本地專業知識的咨詢服務商是明智之舉。這樣的服務商不僅能幫助企業迅速適應各個市場的合規要求，還能協助統一協調項目進度，確保項目的順利進行。在全球化的大潮中，中國企業通過 ODI 備案邁向國際市場，不僅需要精準把握各國的法律法規，還要善于利用專業服務商的力量，提升跨境協同效應，實現合規運營和可持續發展。

四、關于制造出海

（一）定位

關注 “中國制造” 出海動態，發布海外各國政策、投資、產業鏈、市場、營商環境等資訊，不定期組織制造出海相關主題交流活動，打造 “中國制造出海生態圈”，助力 “中國制造” 從 “產品出海” 到 “產業出海”，From "Made in China" To "Made by China"！

（二）制造出海生態圈

成員構成

制造業企業：80% 是出海的中國制造業，涵蓋汽車零部件、新能源、電子半導體、裝備機械、生物醫藥、化工、五金建材、家電、家居家具、紡織鞋帽等各大行業。這些企業是 “中國制造出?！?的主體，代表著中國制造業的先進生產力和創新能力，在海外市場拓展中發揮著關鍵作用。

出海服務企業：20% 是出海服務企業，包括工廠建筑安裝、工業土地購買、廠房租賃、人力招聘、財稅會計、涉外律師、海外保險、國際融資、美國上市、國際物流、檢測認證等。這些服務企業為制造業企業出海提供全方位的支持和保障，助力制造業企業在海外順利開展業務，解決各種實際問題。

作用與意義
制造出海生態圈的構建，旨在整合各方資源，形成協同效應，為中國制造業企業出海提供一站式服務和全方位支持。通過信息共享、資源互補、合作交流等方式，促進制造業企業與服務企業之間的深度合作，共同應對海外市場的挑戰，提升中國制造業在全球產業鏈中的地位和競爭力。

（三）主業

為中國企業在全球各地建造新生產基地提供服務，包括工業廠房、物流倉庫、辦公樓、電廠、碼頭、光伏電站等設計、施工，涵蓋 EPC、設計、土建、鋼結構、機電安裝、潔凈車間、弱電智能化、精裝修等。具備豐富的項目經驗和專業的技術團隊，能夠為企業提供高質量、高效率的生產基地建設解決方案，滿足企業不同的生產需求和發展規劃。

（四）輻射區域

中國：長三角、珠三角、京津冀、華中、西南、西北、東北等全國各地；
東南亞：越南、泰國、印尼、馬來西亞、老撾、柬埔寨、緬甸、菲律賓等；
中東：沙特、阿聯酋、土耳其、埃及、摩洛哥、阿爾及利亞、伊拉克等；
美洲：墨西哥、加拿大、玻利維亞、古巴、秘魯、委內瑞拉等；
歐洲：匈牙利、波蘭、葡萄牙、塞爾維亞、克羅地亞、俄羅斯、白俄羅斯等；
中亞：哈薩克斯坦、吉爾吉斯斯坦、塔吉克斯坦、烏茲別克斯坦等；
南亞：印度、斯里蘭卡、孟加拉、巴基斯坦等；
非洲：埃塞俄比亞、科特迪瓦、剛果、肯尼亞、加納等多個國家。廣泛的輻射區域展示了業務的全球化布局和服務能力，能夠為中國企業在不同地區的海外投資提供及時、專業的支持和服務，助力中國企業在全球范圍內實現產業布局和發展。

在全球化的浪潮中，中國企業通過 ODI 備案走向國際市場是必然趨勢。企業應充分認識到 ODI 備案的重要性和復雜性，嚴格遵守相關法規政策，注重實務操作中的細節和要點，合理規劃和布局海外投資項目。積極利用制造出海生態圈的資源和服務，加強與各方的合作與交流，不斷提升自身的國際化水平和競爭力。相信在企業的努力和各方的支持下，中國企業的國際化步伐將更加穩健，ODI 備案之路將越走越順暢，最終在全球舞臺上實現更大的發展和**。