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                境內企業如何到國外投資?ODI備案前常見問題解析

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                所在地: 廣東 深圳
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                發布時間: 2023-11-28 11:37
                最后更新: 2023-11-28 11:37
                瀏覽次數: 114
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                境外投資備案(ODI)作為傳統的海外投資渠道,無論是投資一家國外的公司或者是在國外注冊公司,由國內為其投資,都需要先進行境外投資備案(ODI)備案,獲得zizhi后才可以進行。
                那么,境內企業到國外投資進行ODI備案前需要了解的哪些事項呢?

                 

                1、了解目標國家的政治、法律、經濟形勢和市場準入等投資風險,選擇合適的交易結構,特別注意反壟斷審查、財務處理等問題。

                2、盡職調查:在完成初步考察后,聘請目標國律師配合盡職調查,調查內容包括法律、財務、稅務、知識產權、勞務、合規及投資目標優勢領域等多個方面,及時解決發現的問題,并適時重新評估投資風險,也為后續談判及起草文件提供依據。

                3、談判及簽署:企業海外投資進入執行階段,就涉及的主要協議內容,包括標的、價格、交割、保證與陳述、違約責任、適用法律及爭議解決等問題起草規定。

                4、項目實施:該階段主要是通過我國和目標國政府的批準。
                其中我國對于企業境外投資的審批主要涉及到發改委、商務部和外管局三個部門。
                發改委方面主要就項目核準權限、登記、備案、信息報告等方面予以審核管理;商務部對境外投資項目的地點的投資環境、投資導向、履行國際協定等方面予以審核;外管局則主要負責外匯資金來源審查、登記及資金匯出的核準。

                 

                ODI備案的具體流程可能因地區和行業的不同而有所差異,建議咨詢相關機構或政 府 部 門了解具體的規定和流程。
                在ODI備案前,還需要準備相關的申請材料,包括企業的基本情況介紹、投資計劃書、財務報表等,這些材料需要真實、準確、完整,否則可能會影響備案的審批結果。

                 

                ODI備案常見問題解析

                Q1選擇哪家公司作為對外投資的申請主體?

                A為了能夠申請成功,這家公司Z好是一家已經經營一年以上的公司,它的財務zhibiao能夠滿足:

                1.凈資產大于境外的投資金額;

                2.凈利潤不能為負;

                3.資產負債率低于70%。

                這些,需要通過經審計的財務報告來證明。

                 

                Q2那如果我沒有這樣一家合適的公司,怎么辦呢?

                A1. 比較快的解決方法,是可以通過收購或者控制一家合適的公司,來作為申請主體。
                如果有時間,也可以對一家不完全合適的公司進行輔導,直到它或者是它的母公司,可以達到這些財務zhibiao。

                 

                Q3如果已經有一家合適的公司,有上市規劃,怎么辦呢?

                從風險隔離、業務獨立的角度,騰博建議選擇或者新設一家子公司,來作為申請主體。
                建議從股東的角度,在企業走出去的對股東進行對私規劃,包括:國際身份規劃、資產配置規劃,以及對于擬上市公司的持股主體規劃、股票減持規劃等。

                 

                Q4對外投資的形式,是新設還是并購?

                A簡單來說,新設,就是在境外新設立一家子公司。
                以這家新設的公司作為境外的業務主體。

                并購,就是收購在境外已有的公司股權(這是Z常見的),就可以繼續運營這家公司。
                境外的公司如果沒有什么價值,就會影響到對外投資可以申請到的額度。

                 

                Q5新設和并購,Z大的區別是什么?

                A可以從對外支付的用途、收款人來比較。
                新設,主要是對外支付海外的員工薪酬、廠房建設、設備采購、租賃費用等。
                而并購,主要是向原股東支付股權zhuanrang款。

                 

                Q6如果我在境外設立一家公司,我再用境內的一家公司去收購它,這樣我是不是就可以獲得境外支付的股權zhuanrang款了?

                A這個交易結構是可行的。
                請特別注意,如果您是這家境外公司和這家境內公司的股東,您仍然是中國公民,那么您需要提前對于境外的這家公司進行37號文的外匯備案。
                否則ODI備案是無法通過的。
                那也就意味著這個交易無法進行。

                如果境內公司的股東或者實控人將來可能取得國際身份,無論是取得護照,還是綠卡等等,都可以影響到現在所討論的規劃方案,使它具有更大的適用性。

                 

                Q7境外的公司設在哪里?架構幾層?

                A通常,Z終層級的公司,是設立在開展業務的國家,以近期的一個熱點投資國家印尼為例,第 一層級或者中間層級就可以設立在新加坡。
                這樣的一個簡化架構就是中國——新加坡——印尼。
                這個架構,可以享受到中新稅收協定的5%股息預提稅的優惠稅率,以及新加坡對東盟國家的單邊稅收抵免優惠。
                也就是說,可以盡可能享受到充分的稅收利益。

                 

                Q8搭建境外架構,是不是都要好幾層?

                A未必啊。
                用剛才的例子來說,也可以先按照中國——新加坡,搭建一個Z簡架構。
                之后再根據對境外的調研,決定是否做境外再投資,比如把架構延展到中國——新加坡——印尼。

                 

                Q9對外投資,是采用現金,還是非現金的形式呢?

                A比較常見的,是采用現金形式,我想提示朋友們,也可以通過現金+非現金的形式,比如現金+知識產權。
                知識產權,需要經過評估和認定。

                 

                Q10如果以組合方式出資,現金不夠使用怎么辦呢?

                A1.境內公司可以通過增資等方式,為境外公司提供持續的資金支持。

                2.境外公司也可以在境外融資,比如發行債券、貿易融資、借貸等。
                還可以為境內公司“輸血”。

                我們也可以考慮在境外設立不同的子公司,負擔不同的功能,比如總部功能、控股功能、投資功能、知識產權功能等等。

                 

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