紅籌架構辦理指南

“紅籌架構”的本質是境外控股主體以股權或協議方式控制境內運營主體權益，從而能夠在境外融資上市的股權架構。

根據境外控股主體上層控股股東的不同身份，紅籌架構一般又細分為“小紅籌架構”和“大紅籌架構”，兩者的主要區別在于實際控制人是否為國有企業。

紅籌架構模式

1、股權控制架構

股權控制架構，就是先由境內公司的創始股東在英屬維爾京群島（以下簡稱BVI開曼）等地設立離岸公司，利用離岸公司通過各種方式收購境內權益，最后以離岸公司為融資平臺發售優先股或者可轉股貸款給基金進行私募融資，最終實現該離岸公司境外上市的目的。

2、協議控制架構

協議控制架構也被稱為VIE架構，VIE即可變利益實體，又稱“協議控制”。

是指外國投資者通過一系列協議安排控制境內運營實體，無需收購境內運營實體股權而取得境內運營實體經濟利益的一種投資結構，VIE架構通常用于外國投資者投資中國限制或禁止外商投資領域的運營實體。VIE架構也是該等境內運營實體實現境外上市常采用的一種投資架構。

紅籌架構搭建方法

紅籌架構搭建程序其實很簡單，一般搭建模式如下∶

紅籌架構搭建的基本思路與四個關鍵步驟∶紅籌搭建的主線是在海外成立控股公司（由境內自然人控制），把境內的經營性主體變成并表（子）公司，通過海外控股公司進行融資或完成上市。

1、投資人與創始人簽署投資條款清單，創始人在境外設立特殊目的的公司；

2、創始人辦理37號文外匯登記，設立WFOE；

3、投資人與創始人及境外公司簽署境外投資協議，并完成交割；

4、創始人辦理37號文變更登記，開設在WFOE外匯賬戶，將境外已融資金注入WFOE賬戶。

紅籌架構搭建原因

那么，為什么會常出現紅籌架構，企業搭建紅籌架構又有什么作用？

其實，是因為國內企業在境外發行股票（H股、N股等）需要證監會審批，且不可享受豁免、不能做到股票全流通，資本運作受到中國法律監管。給國內企業境外上市帶來諸多不便，而國內企業又充滿了上市融資的熱情，很多企業通過搭建紅籌架構實現企業境外上市。