海南私募基金異地辦公政策要求解讀

私募基金異地經(jīng)營辦公是常見的，在海南尤為常見。那么如果投資者在注冊私募基金時需要異地辦公需要著重注意什么問題？

**點：注冊地與實際辦公地需要說明合理性

對金融監(jiān)管部門來說，辦公地和注冊地不一致的私募機構(gòu)，會比較難監(jiān)管。申請機構(gòu)工商注冊地和實際經(jīng)營場所不在同一個行政區(qū)域的，應(yīng)充分說明分離的合理性。申請機構(gòu)應(yīng)對有關(guān)事項如實填報，律師事務(wù)所需做好相關(guān)事實性盡職調(diào)查，說明申請機構(gòu)的經(jīng)營地、注冊地分別所在地點，是否確實在實際經(jīng)營地經(jīng)營等事項。目前情況下，允許異地經(jīng)營，但需要說明注冊地與實際辦公地不一致的原因。需要注意的是，實際辦公地址必須和房產(chǎn)證、房屋租賃合同的地址一致。

第二點：異地辦公場地面積及獨立性同樣需要滿足中基協(xié)要求

根據(jù)《私募管理人登記須知》申請機構(gòu)的辦公場所應(yīng)當具備獨立性，具有獨立的地址及門牌號，不得和其他公司混同經(jīng)營；關(guān)于場地面積大小在80平以上，*少設(shè)立5個工位，滿足協(xié)會至少5位全職員工的基本要求。建議風控部門與交易部門能夠物理隔開。

第三點：股東、高管任職要求經(jīng)驗均要新規(guī)滿足要求

從我們協(xié)辦的過程中發(fā)現(xiàn)，全國私募管理人在注冊的時候基本上都是更看重當?shù)厮侥蓟鸸ど套蚤T檻和稅收政策，這也是*近2年內(nèi)海南受投資者青睞的原因。當然也有許多投資者在具體展業(yè)更偏向一線城市及金融業(yè)繁華的中心地段，這也導(dǎo)致不少管理人選擇異地經(jīng)營。私募基金企業(yè)在設(shè)立時注冊地與辦公地分離，但人員方面要求是完全沒有降低標準。

第四點：實際辦公地材料要求

1. 如果是自有產(chǎn)權(quán)（自有房產(chǎn)指的是產(chǎn)權(quán)人為擬申請管理人登記機構(gòu)的房產(chǎn)），提供產(chǎn)權(quán)證即可。

2. 如果是和產(chǎn)權(quán)人直租，租賃合同的承租方需為擬申請管理人登記機構(gòu)。租期建議三年，以防陷入提交備案的時租賃合同快到期的尷尬場景。

需提供的材料為：①產(chǎn)權(quán)證；②產(chǎn)權(quán)人和備案管理人的租賃合同；③租金支付流水；④租金支付憑證（收據(jù)或發(fā)票）。（備注：產(chǎn)權(quán)證是為了保證租賃合同的有效性）

3. 如果是轉(zhuǎn)租，租賃合同的承租方需為擬申請管理人登記機構(gòu)。租期也建議為三年。

需提供的材料為：①產(chǎn)權(quán)證；②產(chǎn)權(quán)人和原承租人的租賃合同；③產(chǎn)權(quán)人同意轉(zhuǎn)租聲明（必須且重要）；④原承租人和備案管理人的租賃合同；⑤租金支付流水；⑥租金支付憑證（收據(jù)或發(fā)票）（備注：產(chǎn)權(quán)證是為了保證租賃合同的有效性）

4. 如果是無償使用，需提供的材料為：①產(chǎn)權(quán)證或原租賃協(xié)議；②場地無償使用說明；③產(chǎn)權(quán)人或物業(yè)管理人同意使用的確認文件，確認實際是申請機構(gòu)在使用。